Poradnik dla emitentów

Marcin Pachucki, Aleksander Plutecki

JAK PRAWIDŁOWO WYPEŁNIAĆ OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

Warszawa 2014 – wydanie papierowe

Warszawa 2014 – wydanie elektroniczne

Publikacja została wydana nakładem Komisji Nadzoru Finansowego

© Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawy 1
00-030 Warszawa
www.knf.gov.pl

Warszawa 2014
Wydanie I

ISBN ePUB: 978-83-63380-37-3
ISBN Mobi: 978-83-63380-43-4

Stan prawny na dzień: 1 lipca 2014 r.

Skład wersji elektronicznych
INPINGO SA

Niniejsza publikacja wydana została w celach edukacyjnych w ramach projektu CEDUR. Informacje w niej zawarte mają wyłącznie charakter ogólny i nie stanowią porady inwestycyjnej.

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego nie ponosi odpowiedzialności za wszelkie decyzje inwestycyjne, podjęte przez czytelnika na podstawie zawartych w niniejszej publikacji informacji.

RYNEK NOTOWAŃ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH A OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

Ważne przepisy:
Ustawa o ofercie – art. 56

Zakres obowiązków informacyjnych nałożonych na emitentów papierów wartościowych jest zależny od formy rynku zorganizowanego, na którym dopuszczone są owe papiery wartościowe, do obrotu. Ustawa o obrocie wskazuje, iż zorganizowany obrót instrumentami finansowymi w Polsce dokonywany jest na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Rynek regulowany zaś to rynek giełdowy (giełda) lub pozagiełdowy i obydwa te rynki muszą być prowadzone przez spółki akcyjne. Alternatywny system obrotu organizować mogą zaś nie tylko spółki prowadzące giełdę lub rynek pozagiełdowy, ale również firmy inwestycyjne (w przypadku domu maklerskiego w formie spółki akcyjnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością).

Z perspektywy emitenta rynki te różnią się wymogami stawianymi emitentom i ich papierom wartościowym zarówno na etapie ubiegania się o dopuszczenie (wprowadzenie) tych papierów do obrotu, jak i późniejszych notowań. Różnice te dotyczą w szczególności zakresu obowiązków informacyjnych, które omówione zostaną w dalszej części niniejszej publikacji.

„Ustawa o obrocie daje możliwość spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy organizowania rynków wyodrębnionych pod względem rodzaju papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, jak również rodzaju ich emitentów.”

Ustawa o obrocie daje możliwość spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy organizowania rynków wyodrębnionych pod względem rodzaju papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, jak również rodzaju ich emitentów. Precyzuje jednocześnie, że spółka prowadząca giełdę może, w ramach organizowania rynku giełdowego, wyodrębnić rynek oficjalnych notowań giełdowych spełniający dodatkowe, w stosunku do minimalnych wymogów określonych dla rynku regulowanego, wymogi dotyczące emitentów papierów wartościowych oraz papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu na tym rynku.

W praktyce, stosownie do powyższej systematyki, status rynku regulowanego mają:

a) rynek giełdowy:

rynek podstawowy (tj. rynek oficjalnych notowań) oraz rynek równoległy, organizowane przez GPW1,

b) rynek pozagiełdowy:

rynek organizowany przez Bondspot S.A.

Status alternatywnego systemu obrotu mają natomiast:

NewConnect organizowany przez GPW,

alternatywny system obrotu organizowany przez Bondspot S.A.2.

Obowiązki informacyjne emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym określa Ustawa o ofercie w art. 56. I tak, ci emitenci są zobowiązani do publikacji:

informacji poufnych, w rozumieniu art. 154 Ustawy o obrocie oraz

informacji bieżących i okresowych.

O ile jednak obowiązek publikacji informacji poufnych spoczywa w takim samym zakresie na wszystkich emitentach (nie za leży od tego na jakim rynku regulowanym papiery wartościowe są notowane), to w przypadku informacji bieżących i okresowych przedmiotowa ustawa precyzuje, że:

w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, lub na rynku regulowanym innego niż Polska państwa członkowskiego, raportowanie następuje zgodnie z przepisami Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 r.,

natomiast

w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych wyłącznie do obrotu na rynku giełdowym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych lub obrotu na rynku pozagiełdowym, raportowanie odbywa się zgodnie z postanowieniami regulaminów tych rynków.

W przypadku rynku nieregulowanego, ale zorganizowanego jakim jest alternatywny system obrotu, zakres publikowanych informacji także określa regulamin danego rynku.

Warto zauważyć, iż regulaminy poszczególnych rynków określają instrumenty finansowe, jakie mogą być przedmiotem obrotu na danym rynku. Stąd tez, w zależności od tego, czy emitent będzie zamierzał wprowadzić do obrotu zorganizowanego instrumenty udziałowe czy dłużne, będzie on musiał ubiegać się o wprowadzenie tych instrumentów do notowań na właściwym rynku.

Tabela nr 1: Źródło obowiązków informacyjnych na poszczególnych rynkach.

Rynek
Instrumenty finansowe mogące być przedmiotem obrotu
Źródło i zakres obowiązków informacyjnych

Rynek regulowany

Rynek podstawowy organizowany przez GPW (rynek oficjalnych notowań)
Instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 Ustawy o obrocie
art. 56 Ustawy o ofercie oraz Rozporządzenie MF z dnia 19 lutego 2009 r.

Rynek równoległy organizowany przez GPW
Instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 Ustawy o obrocie
§ 28 – § 29 Regulaminu Giełdy

Rynek pozagiełdowy organizowany przez Bondspot S.A.
Dłużne instrumenty finansowe
§ 12 – § 17 Regulaminu obrotu regulowanego rynku pozagiełdowego

ASO

ASO organizowany przez GPW (NewConnect)
Akcje, prawa do akcji (PDA), prawa poboru, kwity depozytowe, obligacje (z wyłączeniem obligacji emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski) oraz inne udziałowe papiery wartościowe lub inne dłużne instrumenty finansowe emitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego
§ 17 Regulaminu ASO oraz załącznik nr 3 i 4 do ww. regulaminu

ASO organizowany przez BondSpot S.A.
Obligacje, listy zastawne i inne dłużne instrumenty finansowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu
§ 20 Regulaminu ASO oraz załącznik nr 3 do ww. regulaminu

Oczywiście, większe wymagania (w tym informacyjne) zarówno na etapie procesu dopuszczania (wprowadzania) określonych instrumentów finansowych do notowań na danym rynku, jak i następnie ich notowania, stawiane są emitentom ubiegającym się o notowanie na rynku regulowanym, a największe wymagania związane są z notowaniem instrumentów finansowych na rynku oficjalnych notowań organizowanym przez GPW3.

Należy jednak zwrócić uwagę, iż regulaminy pozostałych rynków zorganizowanych – odnosząc się do kwestii obowiązków informacyjnych – odwołują się do wymagań stawianym właśnie emitentom papierów wartościowych notowanych na rynku oficjalnych notowań, względnie wzorują się na tychże. Mając na uwadze tę okoliczność, w dalszej części niniejszego opracowania poruszono problematykę obowiązków informacyjnych wypełnianych w związku z przekazywaniem informacji poufnych oraz informacji bieżących i okresowych, zdefiniowanych w Rozporządzeniu MF z dnia 19 lutego 2009 r., a więc tego rozporządzenia, które obowiązuje emitentów papierów wartościowych notowanych na rynku oficjalnych notowań.

1GPW określa w przekazach informacyjnych zbiorczo te rynki mianem „Główny rynek GPW”.

2W oparciu o rynek regulowany oraz alternatywny systemu obrotu, których organizatorami są GPW oraz Bondspot S.A., w zakresie obrotu instrumentami dłużnymi funkcjonuje Catalyst.

3Wskazane zasady dotyczące rynku regulowanego ulegają modyfikacji w przypadku emitentów zagranicznych. W przypadku bowiem emitenta, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, dla którego Polska jest jednak państwem przyjmującym, zakres przekazywanych informacji oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego. Natomiast w zakresie ww. emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu wyłącznie na rynku giełdowym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych lub na rynku pozagiełdowym, stosowne regulaminy winny określać warunki uznania informacji za równoważne informacjom bieżącym i okresowym.